上高位于南昌西南约120公里的锦江上游北岸，扼湘赣公路（南昌至长沙）要冲，东临鄱阳平原，背靠九岭山与罗霄山，既便于东出南昌，也便于西进长沙，是一处战略要地。

    中国第19集团军司令部即设于此，因而成为日军进攻的主要目标。中国军队为阻碍日军机械化部队运动，已将赣东北境内的主要道路大部破坏。中日军队在此方向的对阵形势是：

    日军：第33师团位于向坊街、宋埠、安义、乾州街、仁首街地区；第34师团位于南昌、莲塘及赣江以西的西山、万寿宫地区；独立混成第20旅团位于牛行、望城冈地区。

    中国第19集团军：第49军位于罗金渡、梁家渡，跨抚河，至叶子山、市汊街一线（以上各点均在南昌以南）；第70军位于市汊街（不含），跨锦江，至石岗、大城、奉新、靖安一线；第74军位于英冈岭、泗溪、棠浦一线；第30集团军的第78军位于武宁及棺材山、大桥河一线，第72军一部位于燕夏、横石潭、宝石关，主力控制于三都附近。

    1941年3月14日，南昌日军兵分三路对19集团军发起了“鄱阳湖扫荡战”。北路第33师团约15000人自安义武宁直扑奉新一带中国守军；南路池田旅团8000余人从义渡街出发欲渡锦江而从后背打击上高等地中国军队；中路第34师团20000余人则兵发西山、大城，图谋向西一举攻下高安、上高的中方营垒，确保赣西的“治安”。
    
    其实，早在日军行动之前，罗卓英接受上次南昌攻守战的教训，对日军可能采取的突袭计划已有所预备。他将驻高安的74军置于中路，将李觉的70军和刘多荃的49军置于74军的左、右两翼，突出在前，以便在退却中诱敌，运动中歼敌。罗卓英的设想是：待敌被诱至万载、上高、分宜以东，赣江以西时，集各部之力合歼之。（综合）

    上高会战日军参战部队指挥系统表(1941年3月)：

  第11军司令官园部和一郎

  第33师团樱井省三

  第33步兵团（步兵第214、第215联队，欠第213联队）

  搜索第33联队

  山炮兵第33联队

  工兵第33联队

  辎重兵第33联队

  配属独立工兵第3联队一部

  第34师团大贺茂

  第34步兵团（步兵第216、第217联队，欠第218联队）

  搜索第34联队

  野炮兵第34联队

  工兵第34联队

  辎重兵第34联队

  配属独立山炮兵第2联队第2大队及独立山炮兵第51大队

  独立混成第20旅团池田直三

  独立步兵第102、第103、第104、第105大队

  炮兵队、工兵队、通信队及配属独立工兵第2联队

  荒木支队（第33师团之第213联队及山炮兵大队组成，支队长为荒木正二）

  第3飞行团远藤三郎

    上高会战第九战区参战部队指挥系统表(1941年3月)：

  第19集团军总司令罗卓英

  第70军军长李觉

  第19师师长唐伯寅

  第107师师长宋英仲

  预备第9师师长张言传

  第74军军长王耀武

  第51师师长李天霞

  第57师师长余程万

  第58师师长廖岭奇

  第49军军长刘多荃

  第26师师长刘广济

  第105师师长王铁汉

  预备第5师师长曾晏初

  第30集团军总司令王陵基

  第72军军长韩全朴

  新编第14师师长陈良基

  新编第15师师长傅翼

  第78军军长夏首勋

  新编第13师师长刘若弼

  新编第16师师长刘守权